general_theme

Opposabilité d'une lettre d'intention et autorisation du conseil d'administration

date

1996-06-28

case_summary

facts

La société LOGEBAIL a financé par crédit-bail l'acquisition d'un four de fusion d'aluminium pour la société AFFINERIES DE PICARDIE.
Le 1er mars 1991, la COMPAGNIE FINANCIERE DU VALOIS a signé une lettre d'intention pour conforter sa filiale, la SA AFFINERIES DE PICARDIE, auprès de la société LOGEBAIL.
Le 21 décembre 1992, la société ETABLISSEMENTS MAURICE Z... a absorbé la société AFFINERIES DE PICARDIE, renommée AFFIVAL.
Le 27 avril 1994, la société AFFIVAL s'est substituée à la société AFFINERIES DE PICARDIE dans ses droits et obligations envers LOGEBAIL.
Le 13 avril 1995, le tribunal de commerce de NANTERRE a prononcé le redressement judiciaire d'AFFINAL (nouvelle dénomination d'AFFIVAL).
LOGEBAIL a demandé à la COMPAGNIE FINANCIERE DU VALOIS d'exécuter les engagements souscrits dans la lettre d'intention du 1er mars 1991.

procedure

date	stage
1995-04-13	Redressement judiciaire d'AFFINAL prononcé par le tribunal de commerce de NANTERRE.
1996-06-28	Jugement du tribunal de commerce de NANTERRE déclarant la lettre d'intention inopposable à la COMPAGNIE FINANCIERE DU VALOIS.

parties_arguments

plaintiff_arguments

La lettre d'intention du 1er mars 1991 est opposable à la COMPAGNIE FINANCIERE DU VALOIS.
L'engagement résultant de la lettre constitue une simple obligation de moyen, ne nécessitant pas d'autorisation du conseil d'administration.
La lettre d'intention a bien fait l'objet d'une autorisation expresse et préalable.
La COMPAGNIE FINANCIERE DU VALOIS n'a pas respecté les engagements souscrits dans la lettre d'intention.

defendant_arguments

La lettre de confort constitue une garantie nécessitant l'approbation du conseil d'administration.
L'absence d'approbation préalable rend la lettre d'intention inopposable à la société.
La délibération du conseil d'administration du 29 janvier 1992 ne contient pas l'autorisation de consentir la garantie litigieuse.
La société LOGEBAIL n'a pas vérifié les pouvoirs de Monsieur COENCAS avant de prendre l'engagement.

legal_issues

Opposabilité d'une lettre d'intention signée sans autorisation préalable du conseil d'administration.

judge_solution

decision	INFIRME la décision déférée et déboute la SA LOGEBAIL de toutes ses demandes.
summary_motivation	La lettre d'intention signée par le président directeur général sans autorisation préalable du conseil d'administration est inopposable à la société.

judge_reasoning_steps

La lettre d'intention comporte des engagements de faire et de ne pas faire, constituant un tout indivisible.
La lettre d'intention donne une garantie pour le présent et l'avenir.
Selon l'article 98 alinéa 4 de la loi du 24 juillet 1966, les garanties données par les sociétés anonymes doivent être autorisées par le conseil d'administration.
Aucune autorisation préalable du conseil d'administration n'a été produite.
La simple affirmation de disposer des pouvoirs nécessaires ne justifie pas de l'existence d'une autorisation.
La délibération du conseil d'administration du 29 janvier 1992 se borne à prendre note de la lettre d'intention.

decision_scope

Cette décision réaffirme l'importance de l'autorisation préalable du conseil d'administration pour la validité des garanties données par les sociétés anonymes.

statistical_information

parties_list

plaintiff

claimants	SA LOGEBAIL
lawyers
winner	False

defendant

defendant	SA COMPAGNIE FINANCIERE DU VALOIS
lawyers
winner	True

decision_nature

intermediate_decision	False
decision_instance	Cour d'appel
appealable_decision	True

legal_references

articles_and_laws

code	type	articles	country
Loi n°66-537 du 24 juillet 1966	loi	98 alinéa 4	France

jurisprudence